Base Legal: Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e Decreto nº 8.420/2015. Diretrizes: Documento “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas” da Controladoria-Geral da União (CGU), Setembro de 2015.
-
Introdução
Este Programa de Integridade (PI) da Kokedama Ltda. (“Kokedama” ou “Empresa”) é um conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, visando a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes. Seu objetivo primordial é detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, em consonância com a legislação brasileira anticorrupção.
A Kokedama Ltda. é uma empresa de tecnologia (SaaS) focada em educação, oferecendo uma plataforma de ensino e comunicação através do WhatsApp. A Empresa reconhece a importância de manter os mais altos padrões de ética e integridade em todas as suas interações, incluindo aquelas, ainda que indiretas ou futuras, com o setor público.
-
Os Cinco Pilares do Programa de Integridade
O Programa de Integridade da Kokedama Ltda. está estruturado em torno dos cinco pilares fundamentais estabelecidos pela CGU [1]:
Pilar | Descrição e Aplicação na Kokedama Ltda. |
1. Comprometimento e Apoio da Alta Direção | A Alta Direção da Kokedama (sócios, diretores e gerentes executivos) demonstra e reitera seu compromisso inabalável com a ética e a integridade. Este compromisso é a base para a criação de uma cultura organizacional que preza pelo respeito às leis e pela conduta ética em todas as operações. O compromisso será evidenciado por: (a) Declaração formal de apoio ao PI; (b) Destinação de recursos adequados para a implementação e manutenção do PI; (c) Inclusão da verificação da efetividade do PI como pauta permanente nas reuniões de gestão. |
2. Instância Responsável pelo PI | Será designada uma instância interna responsável por desenvolver, aplicar e monitorar o PI. Esta instância será dotada de autonomia, independência, imparcialidade e recursos suficientes. Na Kokedama, a responsabilidade inicial será atribuída ao Setor Jurídico terceirizado. Esta instância terá acesso direto ao mais alto corpo decisório da Empresa. |
3. Análise de Perfil e Riscos | A Kokedama realizará uma análise de seu perfil e dos riscos inerentes ao seu modelo de negócio (SaaS de educação via WhatsApp). O foco será na identificação da probabilidade de ocorrência de atos lesivos contra a administração pública. Os riscos se concentram em: (a) Contratação de terceiros (parceiros de tecnologia, consultores, intermediários); (b) Obtenção de licenças e autorizações governamentais; (c) Interações futuras em licitações ou contratos com órgãos públicos. |
4. Estruturação das Regras e Instrumentos | Com base na análise de riscos, serão elaborados ou atualizados o Código de Ética e Conduta e as políticas internas para prevenir, detectar e remediar irregularidades. Isso inclui: (a) Padrões de ética e conduta; (b) Políticas de mitigação de riscos; (c) Comunicação e treinamento; (d) Canais de denúncias; (e) Medidas disciplinares; (f) Ações de remediação. |
5. Estratégias de Monitoramento Contínuo | O PI será objeto de monitoramento contínuo para verificar sua aplicabilidade e efetividade. As deficiências encontradas realimentarão o processo de aperfeiçoamento e atualização do Programa. O monitoramento incluirá auditorias periódicas e a integração do PI com áreas correlacionadas (Jurídico, Financeiro, RH). |
-
1. Comprometimento e Apoio da Alta Direção
O comprometimento da Alta Direção é a pedra angular do PI. A Kokedama Ltda. assegura que:
Liderança pelo Exemplo: Os membros da Alta Direção atuarão como exemplos de boa conduta, aderindo prontamente ao PI e demonstrando tolerância zero a atos de corrupção e fraude.
Declaração de Compromisso: Será emitida uma Declaração de Compromisso com a Integridade assinada por todos os membros da Alta Direção, a ser divulgada interna e externamente.
Recursos: Serão alocados recursos financeiros, materiais e humanos adequados para a Instância Responsável pelo PI.
-
2. Instância Responsável pelo Programa de Integridade
A Instância Responsável pelo PI terá as seguintes atribuições:
Desenvolver, aplicar e monitorar o PI.
Garantir a autonomia e independência na condução de investigações.
Reportar-se diretamente à Alta Direção.
Promover a comunicação e o treinamento sobre o PI.
Instância Designada: Setor Jurídico Terceirizado Contato: juridico@kokedama.cc
-
3. Análise de Perfil e Riscos
A Kokedama Ltda. deve realizar uma análise de risco detalhada, considerando seu perfil como SaaS de educação via WhatsApp.
Fator de Perfil | Característica da Kokedama Ltda. | Riscos Potenciais |
Setor de Atuação | Tecnologia (SaaS), Educação, Comunicação (WhatsApp). | Risco de uso indevido da plataforma por terceiros para fins ilícitos; Risco de violação de privacidade de dados (LGPD); Risco de fraude em contratações de serviços ou desenvolvimento. |
Interação com Setor Público | Interação em licitações ou obtenção de licenças. | Risco de suborno para obtenção de contratos ou licenças; Risco de fraude em licitações. |
Terceiros | Parceiros de desenvolvimento, consultores, fornecedores de infraestrutura (cloud, telecom), intermediários. | Risco de atos lesivos praticados por terceiros em nome ou benefício da Kokedama. |
-
A Kokedama Ltda. priorizará a mitigação dos seguintes riscos:
Risco de Contratação de Terceiros: Foco em due diligence de integridade para todos os parceiros e fornecedores.
Risco de Interação com Agentes Públicos: Foco em políticas claras para brindes, presentes e hospitalidades, bem como de prevenção à corrupção.
-
4. Estruturação das Regras e Instrumentos
4.1. Padrões de Ética e de Conduta
O Código de Ética e Conduta da Kokedama Ltda. será o documento central que explicita os valores, princípios e o comportamento esperado de todos os colaboradores, diretores e terceiros.
O Código de Ética e Conduta deve conter expressamente:
Valores e Princípios: Inovação, Respeito, Transparência e Integridade.
Vedações Expressas: Proibição de prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público (nacional ou estrangeiro); Proibição de fraudes em licitações e contratos (atuais ou futuros); Proibição de embaraço à fiscalização.
Canais de Denúncia: Informações sobre o canal de denúncias e a política de não retaliação.
Medidas Disciplinares: Previsão de sanções para violações do Código.
4.2. Regras, Políticas e Procedimentos para Mitigar os Riscos
Política Anti-Corrupção e Conflito de interesses
É terminantemente proibido oferecer, prometer, dar ou autorizar o pagamento de qualquer quantia ou vantagem indevida, direta ou indiretamente, a qualquer agente público (nacional ou estrangeiro) ou a terceiros a eles relacionados, com o objetivo de influenciar qualquer ato ou decisão de negócio.
Todos os colaboradores devem evitar situações que possam configurar conflito de interesses, real ou aparente, entre seus interesses pessoais e os da Kokedama Ltda.
Qualquer situação de potencial conflito de interesses deve ser imediatamente reportada à Instância Responsável pelo PI para análise e deliberação.
É proibida a participação em atos que visem fraudar ou frustrar o caráter competitivo de procedimentos licitatórios, bem como a manipulação de contratos celebrados com a administração pública.
-
Política de Contratação de Terceiros (Due Diligence)
Todos os terceiros (fornecedores, consultores, intermediários) que possam interagir com o setor público em nome da Kokedama devem passar por um processo de due diligence de integridade.
Os contratos com terceiros devem incluir cláusulas anticorrupção e prever a rescisão imediata em caso de violação.
É vedado o pagamento de comissões ou taxas de sucesso que não sejam transparentes e justificadas.
4.3. Comunicação e Treinamento
Comunicação: O Código de Ética e as políticas serão amplamente divulgados (e.g., base interna de conhecimento, e-mail) e estarão disponíveis em formato de fácil acesso. Todos os colaboradores deverão assinar um termo de ciência e compromisso.
Treinamento: Será implementado um plano de treinamento periódico e obrigatório sobre o PI, o Código de Ética e as políticas específicas, com foco especial nas áreas de maior risco. O treinamento será obrigatório para novos colaboradores.
4.4. Canais de Denúncias
A Kokedama Ltda. manterá um Canal de Denúncias para que colaboradores e terceiros possam reportar, de forma segura, suspeitas de irregularidades.
Acessibilidade: O canal será acessível por meio do link https://denuncias.umaempresaetica.com.br/PortalDenuncias/NovaDenuncia.
Anonimato e Proteção: Será garantido o anonimato do denunciante, se desejado, e a estrita proibição de qualquer forma de retaliação contra denunciantes de boa-fé.
Investigação: Todas as denúncias serão investigadas de forma diligente e imparcial pela Instância Responsável pelo PI.
4.5. Medidas Disciplinares e 4.6. Ações de Remediação
Medidas Disciplinares: O Código de Ética e Conduta estabelecerá um sistema de sanções proporcionais e transparentes para violações, que podem incluir advertência, suspensão e demissão por justa causa.
Ações de Remediação: Em caso de irregularidade comprovada, a Kokedama Ltda. adotará imediatamente medidas de remediação, incluindo: (a) Interrupção da conduta ilícita; (b) Aplicação das medidas disciplinares cabíveis; (c) Reparação de danos; (d) Comunicação às autoridades competentes, se necessário; (e) Revisão e aprimoramento dos controles internos e do PI.
-
5. Estratégias de Monitoramento Contínuo
O PI será monitorado continuamente para garantir sua efetividade.
Auditorias Periódicas: Serão realizadas auditorias internas e para avaliar a aderência e a eficácia dos controles.
Revisão de Riscos: A análise de perfil e riscos será revisada anualmente ou sempre que houver mudança significativa no negócio (e.g., entrada em novos mercados, lançamento de novos produtos, participação em licitações).
Relatórios: A Instância Responsável pelo PI elaborará relatórios periódicos de monitoramento para a Alta Direção.
